8775
🙋♀️ Автор канала - Елена Рязанова, практикующий юрист, 20 лет специализирующийся на финансовых рынках Пишите @RyazanovaEE для записи на консультацию, а также по вопросам сотрудничества и рекламы
3️⃣верить в светлое будущее, в котором произойдет одно из следующих событий:
✔️акционер ЭЗО обратится в суд с заявлением о досрочном возобновлении корпоративных прав иностранной холдинговой компании
✔️истечет срок приостановления ее прав и он не будет продолен
Но и в этом светлом будущем она получит обратно лишь казначейские акции, если она не обращалась с требованием о компенсации. Акции, которые были распределены среди бенефициаров, она утратила безвозвратно и мажоритарным акционером она быть перестанет.
Какие преимущества закон дает бенефициарам, если корпоративные права иностранной холдинговой компании ЭЗО не приостанавливаются?
Основное преимущество - это возможность получать дивиденды напрямую от ЭЗО. Для этого надо обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Закон вступит в силу по истечении 30 дней после дня его официального опубликования.
@Invest_Lawyer
👋Иностранные холдинговые компании, до свидания!
Государственная дума на прошлой неделе приняла самый жесткий контрсанкционный нормативный акт с 24 февраля 2022г. Если после законодательных инициатив с принудительным переводом ценных бумаг и расконвертацией расписок, а также введением временного управления в отношении компаний Юнипро, Фортум, Данон и Карлсберг вам кажется, что вы видели уже все и вас ничем не удивить, то вы ошибаетесь. Дальше будет лонгрид, так что устраивайтесь поудобнее.
Итак, 20 июля 2023 года Государственная дума приняла во втором и третьем чтениях законопроект «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».
История законопроекта
У этого законопроекта довольна примечательная история. 4 августа 2022г. его внес в Госдуму Комитет по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям. В первоначальной версии законопроекта это была минорная правка, регулирующая права арендатора земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, а сам текст законопроекта состоял из одного предложения и занимал пол-листа А4.
Законопроект был принят в первом чтении 16 ноября прошлого года и должен был быть рассмотрен во втором чтении, однако что-то пошло не так, рассмотрение законопроекта долгое время откладывалось.
17 июля 2023г. Комитет предложил текст поправок в законопроект, в результате которых законопроект сменил название и содержание на 100%, увеличившись в объеме с 1 страницы до 49. Про права арендаторов все забыли. А уже 20 июля его приняли сразу во втором и третьем чтении.
Чьи интересы защищает законопроект?
Законопроект направлен на защиту интересов "экономически значимых организаций" (ЭЗО). Это российские юридические лица, имеющие существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ, в составе акционеров которых есть недружественные нерезиденты, которым принадлежит не менее 50% акций/долей такого ЭЗО (иностранные холдинговые компании).
Текст законопроекта содержит условия, при которых российское юрлицо может быть признано ЭЗО:
1️⃣ соответствие одному критерию из следующих групп:
✔️ суммарный объем годовой выручки, численность работников, суммарная стоимость активов, сумма налогов уплаченных в бюджет
✔️ отнесение к субъектам критической информационной инфраструктуры, наличие статуса градообразующей организацией, наличие статуса системно значимой кредитной организацией и др.)
2️⃣ доля прямого и (или) косвенного участия резидентов РФ в иностранной холдинговой компании составляет более 50% (или менее в установленных законом случаях)
Но эти критерии, на самом деле, не столь важны, потому что итоговый список ЭЗО составляет Правительство РФ. Иными словами, юрлицо может удовлетворять всем вышеизложенным критериям, но в итоговый список Правительства не войти.
Каковы последствия для компании, если она попала в список ЭЗО?
Точнее было бы сказать, какие последствия для иностранной холдинговой компании - акционера такой ЭЗО. Она несет риск, что по решению суда осуществление ею корпоративных прав в отношении ЭЗО подлежит приостановлению. Что значит приостановление? - спросите вы. Рассказываю!
Со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении ЭЗО наступают следующие последствия:
❌она не может голосовать на ОСА, принимать участие в его заседаниях, требовать созыва ОСА
❌она не имеет права распоряжаться принадлежащими ей акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО (запрет на отчуждение и погашение)
❌ей не выплачиваются дивиденды
❌она утрачивает преимущественное право
❌принадлежащие ей акции передаются самой ЭЗО
ПРОДОЛЖЕНИЕ ПОСТА ⬇️⬇️⬇️ @Invest_Lawyer
Дружественных нерезидентов допустят в качестве участников торгов на Валютный рынок и рынки ПФИ Мосбиржи
По общему правилу участниками торгов на бирже могут быть:
💵 на валютном рынке:
✅ Банк России
✅ Казначейство
✅ банки, которым лицензия позволяет осуществлять банковские операции с валютой
✅ российские профучастники
✅ иные российские юридические лица
🛢на рынке ПФИ:
✅ Банк России
✅ Казначейство
✅ управляющие компании ИФ ПИФ НПФ
✅ дилеры
✅ управляющие
✅ брокеры
✅ банки
✅ иные российские юридические лица
10 июля 2023 года вступили в силу поправки в закон, допускающие возможность участия в качестве участника торгов на российской бирже иностранных юридических лиц. На всякий случай поясню, что речь о непосредственном участии в торгах, а не при посредничестве российских брокеров.
Если это не противоречит иностранному законодательству в режимах торгов с Центральным контрагентом на Валютном рынке Мосбиржи, а также на рынках ПФИ Мосбиржи в качестве участников торгов по сделкам с валютой и с ПФИ, базовым активом по которым являются валюта и/или процентные ставки, в качестве участников торгов могут быть допущены:
✔️ иностранные банки, зарегистрированные в иностранных государствах, включенных в Перечень, утвержденный Правительством РФ, действующие от своего имени и за свой счет
✔️ иностранные брокеры
❗️ При этом Банк России вправе устанавливать:
❌ ограничения в отношении сделок, заключаемых на Валютном рынке и рынках ПФИ Мосбиржи такими иностранными банками и брокерами (например, в части объема сделок, иностранной валюты/базисных активов, в отношении которой ими могут заключаться сделки)
❌ дополнительные требования к иностранным банкам и иностранным брокерам, при соответствии которым они могут быть допущены к торгам на Валютном рынке и рынках ПФИ Мосбиржи
Минфин подготовил проект постановления Правительства РФ, которым будет утвержден тот самый Перечень иностранных государств, в которых зарегистрированы иностранные банки и иностранные брокеры, которые могут быть допущены к участию в организованных торгах иностранной валютой и в организованных торгах, на которых заключаются договоры ПФИ, базисным активом которых является валюта и (или) процентные ставки.
В текущую редакцию проекта вошло 44 дружественных государства:
🇦🇿Азербайджан, 🇦🇲Армения, 🇩🇿Алжир, 🇦🇷Аргентина, 🇧🇩Бангладеш, 🇧🇭Бахрейн, 🇧🇾Беларусь, 🇧🇷 Бразилия, 🇻🇪Венесуэла, 🇻🇳Вьетнам, 🇬🇪Грузия, 🇭🇰Гонконг, 🇪🇬Египет, 🇮🇱Израиль, 🇮🇳Индия, 🇮🇩Индонезия, 🇮🇷Иран, 🇰🇿Казахстан, 🇰🇭Камбоджа, 🇶🇦Катар, 🇨🇳Китай (за исключением Тайваня), 🇰🇬Кыргызстан, 🇨🇺Куба, 🇲🇾Малайзия, 🇲🇦Марокко, 🇲🇽Мексика, 🇲🇩Молдова, 🇲🇳Монголия, 🇦🇪Объединенные Арабские Эмираты, 🇴🇲Оман, 🇵🇰Пакистан,
🇵🇪Перу, 🇸🇦Саудовская Аравия, 🇷🇸Сербия, 🇹🇯Таджикистан, 🇹🇭Таиланд, 🇹🇳Тунис, 🇹🇲Туркменистан, 🇹🇷Турция, 🇺🇿Узбекистан, 🇺🇾Уругвай, 🇵🇭Филиппины, 🇨🇱Чили, 🇿🇦ЮАР.
@Invest_Lawyer
🔒 Разблокировка активов: апдейт текущего статуса
На прошлой неделе состоялось очередное заседание Клуба защиты инвесторов. После него многие подписчики интересовались новостями. Глобально статус не изменился. Что произошло с момента публикации прошлого поста?
1️⃣В конце мая СПБ Биржа запросила у брокеров информацию, есть ли среди их клиентов, чьи активы заявлялись на разблокировку, те, у кого есть ВНЖ ЕС
В большинстве известных сегодня случаев выдачи лицензии Казначейством Бельгии одним из главных решающих факторов было наличие у заявителя ВНЖ Евросоюза. Судя по всему СПБ Банк (входит в банковский холдинг во главе с СПБ Биржей), который подавал заявку на разблокировку активов, решил дополнить ее дополнительными данными, которые могли бы повысить шансы на успех. Срок предоставления данных, установленный биржей, истек 2 июня.
2️⃣Clearstream проинформировал НРД, что он рассматривает возможность продолжения коммуникаций с НРД по получению от депонентов НРД и их клиентов информации и документов, необходимых для разблокировки их активов
В связи с этим он предложил представить документальные подтверждения расторжения договоров между НРД и его депонентами. Пикантность ситуации в том, что 13 января 2023 года в Clearstream уже был передан список депонентов НРД, которые акцептовали оферту НРД о расторжении договора по обслуживанию иностранных ценных бумаг.
НРД в свою очередь предложил своим депонентам, акцептовавшим ранее оферту НРД о расторжении депозитарных договоров в части обслуживания иностранных ценных бумаг, направить в НРД письменное согласие на передачу в Clearstream документального подтверждения расторжения договоров не позднее 31 мая 2023 года.
3️⃣ Намечается тренд разблокировки активов в судебном порядке
Как я уже писала, по итогам рассмотрения заявок Казначейством Бельгии стало очевидно, что основная масса заявителей получит отказ, поэтому пострадавшие инвесторы и инвесткомпании стали готовиться к походу в суд по пути Банка Санкт-Петербург. За эту неделю в арбитражные суды против Евроклира поступило два новых иска:
✔️ 11 июля в Арбитражный суд Москвы поступил иск от Управляющая компания "Первая". Третьими лицами по делу являются РАЙФФАЙЗЕНБАНК, НРД и Специализированный депозитарий Инфинитум
✔️ 13 июля в Арбитражный суд Иркутской области поступил иск от Управляющей компании "Энергия-Инвест". Третьими лицами по делу Первый специализированный депозитарий, Атон и Atonline Limited
Итого на рассмотрении арбитражных судов находится уже 3 иска к Евроклиру (о первом иске писала тут).
@Invest_Lawyer
⚡️Полюс объявляет программу выкупа на 30% акций по 14 200 руб., по принципу first come, first served — рекомендуем подать заявку как можно раньше
Совет директоров Полюса одобрил программу приобретения до 40,8 млн акций (29,99% от уставного капитала).
• Цена — 14 200 руб. за штуку, с премией ~33% к их биржевым котировкам на закрытие торгов 7 июля.
• Заявки на продажу акций принимаются с 14:00 (МСК) 10 июля до 17:00 (МСК) 9 августа.
• Акционеры могут предъявить к продаже любое количество акций, принадлежавших им на конец операционного дня 7 июля 2023 г.
Важно отметить, что выкуп производится не пропорционально объему заявок (pro rata) — заявки удовлетворяются по мере их поступления (first come, first served). Мы предполагаем, что квота по выкупу (30%) заполнится намного раньше 9 августа, и рекомендуем акционерам как можно скорее оформить заявки, желательно в ближайшие дни. Дело в том, что крупнейшие акционеры — Фонд поддержки исламских организаций (46%) и «Группа Акрополь» Ахмета Паланкоева (почти 30%) — также могут предъявить часть своих акций к выкупу, поэтому объем выкупа для миноритарных акционеров, скорее всего, значительно уменьшится. Стоит заметить, что акции выкупает не сам эмитент, а его 100% «дочка» (АО «Полюс Красноярск»), что сводит к минимуму вероятность их погашения в течение года, при этом Полюс сможет их использовать в других целях (для продажи, в сделках слияний и поглощений и пр.). Существенная премия в цене выкупа должна оказывать поддержку акциям Полюса до тех пор, пока акционеры не подадут заявки на продажу в полном объеме программы. Мы подтверждаем рейтинг «Покупать» и целевую цену в 13 500 руб. за акцию.
@Sinara_finance
#Flash #PLZL
А что же остальные компании ?
Группа Эталон (ETLN): Сейчас компания зарегистрирована на Кипре, однако в начале мая 2023 года совет директоров ГК «Эталон» объявил о начале процедуры получения первичного листинга ценных бумаг на Московской бирже. Сегодня 7 июля Банк России принял решение о регистрации проспекта глобальных депозитарных расписок и допустил обыкновенные акции группы «Эталон» к публичному обращению в Российской Федерации. По мнению ряда аналитиков, это может стать первым шагом к полноценной редомициляции.
Yandex: компания решила пойти по пути разделения бизнеса на российскую часть и международную. В мае компания получила несколько предложений от потенциальных российских инвесторов о приобретении экономической доли в бизнесе с сохранением контроля в руках менеджмента. Но совет директоров еще не принял окончательного решения.
OZON: CFO OZON Игорь Герасимов рассказал, что компания в целом изучает вопрос редомициляции, изучает различные варианты дальнейшей стратегии развития, но не предпринимает каких-либо конкретных шагов. Компания пока не готова дать более детальные комментарии рынку, так как иностранная регистрация не оказывает влияние на ведение операционной деятельности в РФ и на рынках соседних стран.
X5 Group (FIVE): компания продолжает рассматривать вопрос редомициляции для головной компании, которая зарегистрирована в Нидерландах. Однако в интервью РБК президент X5 Group Екатерина Лобачева рассказала, что пока осуществить это невозможно. Сейчас нет ни технической, ни юридической возможности переезда в любую другую юрисдикцию из Голландии.
Globaltrans (GLTR): в ходе телефонной конференции для аналитиков и инвесторов в конце марта финансовый директор Globaltrans Александр Шенец прокомментировал вопрос о перспективах редомициляции весьма расплывчато. "Наша задача - это найти и реализовать наиболее комфортный вариант для всех стейкхолдеров компании - и для компании, и для ее акционеров. Активно над этим работаем. Какими-то деталями, к сожалению, пока поделиться не могу, но мы находимся в диалоге с различными органами и регуляторами по этому вопросу". В начале июля в СМИ стали появляться отдельные публикации, что компания может в ближайшее время опубликовать план редомициляции. Но по моим ощущениям это пока не более, чем просто слухи.
ЦИАН (CIAN): относится к компании молчунов, которые никак не комментирует перспективы редомициляции.
Fix Price (FIXP): также относится к компании молчунов, которые никак не комментируют перспективы редомициляции.
HeadHunter (HHRU): после делистинга акции компании с Nasdaq в конце июня HeadHunter анонсировала, что компания рассматривает несколько стратегических альтернатив, которые могут быть реализованы после делистинга: редомициляцию или реструктуризацию компании путем переноса ее корпоративного управления в Россию, при этом Московская биржа останется основным местом, где будут проводиться торги бумагами компании. На сегодняшний день у компании нет четких планов.
United Medical Group (GEMC): в конце марта компания запустила процедуру смены банка-депозитария управляющего программой депозитарных расписок. Компания приняла решение сменить оператора глобальных депозитарных расписок c Bank of New York Mellon («BNY») на RCS Issuer Services S.AR.L. («RCS»). Процедура по смене банка-депозитария займёт ориентировочно до 150 дней. По мнению компании, без смены депозитария редомициляция бессмысленна.
Qiwi: 9 июня 2023 QIWI объявила о разделений бизнеса на российский и международный. Это произошло после решения NASDAQ не исключать компанию с биржи. К 30 июня QIWI передала все российские активы АО «Киви», до 30 августа подготовит промежуточную финансовую отчетность, а также завершит отказ от активов, расположенных в России. Компания планирует до 11 сентября продемонстрировать NASDAQ соблюдение всех требований, необходимых для продолжения листинга.
Мать и дитя (MDMG): относится к компании молчунов, которые никак не комментирует перспективы редомициляции.
@Invest_Lawyer
🆕В Московский арбитраж поступил первый иск частного инвестора против Euroclear
20 июня Арбитражный суд г. Москвы зарегистрировал первое исковое заявление частного инвестора против Евроклир (дело А40-137855/2023).
По моим данным, у Евроклира в ближайшее время начнется горячая судебная пора. Помимо группового иска, который готовят мои коллеги из NSP, собственные иски к Евроклиру готовят и другие частные инвесторы, а также большинство инвестиционных компаний.
Решение, вынесенное московским арбитражом по делу Банка "Санкт-Петербург" против Евроклир (А40-205635/22), создало прецедент, которым захотят воспользоваться многие инвесторы, чьи активы заблокированы из-за санкций, введенных ЕС против НРД.
История успеха Банка "Санкт-Петербург" подошла к своей кульминации. 9 июня Банк получил исполнительный лист и наверняка попытается взыскать с Евроклира свои заблокированные денежные средства. Интрига заключается в том, что у Евроклира на территории РФ нет собственных активов. Активы, которые учитываются на его счетах в НРД, принадлежат его клиентам и формально на них не может быть обращено взыскание. Но большинство юристов и (судя по ожесточенной борьбе, в которую включился Евроклир) и сам ответчик верят, что политическая повестка перевесит. Ну что ж, понаблюдаем.
@Invest_Lawyer
⚠️ Друзья! Будьте осторожны. Мошенники от моего имени делают рассылки. Я не провожу никакие марафоны, не учу инвестировать, не рассказываю, какие бумаги покупать, никому не пишу в личку! Не надо регистрироваться ни на каких платформах и вносить депозиты 🙏
Читать полностью…
Путеводитель по санкциям и ограничениям против Российской Федерации
Вчера обнаружила, что Гарант подготовил и поддерживает в актуальном состоянии путеводитель по санкциям и ограничениям против России, введённым после 22 февраля 2022 года. Источники информации: официальные заявления, опубликованные документы на языке оригинала и материалы СМИ. Для тех, у кого нет доступа к дорогостоящим санкционным системам, очень полезная и удобная штука.
Делюсь: https://base.garant.ru/57750632/#friends
@Invest_Lawyer
Обновила таблицу с действующими разрешениями Правкомиссии
@Invest_Lawyer
⚡️⚡️Торги на Московской бирже и СПБ Бирже в понедельник 26.06.2023 осуществляются по режиму обычного рабочего дня.
Читать полностью…
📣 Недружественные страны стали офшорами
Минфин вчера обновил Перечень государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны).
В обновленный Перечень добавлены:
🇦🇺Австралия
🇦🇹Австрия
🇮🇴Британская антарктическая территория и Британская территория в Индийском океане
🇱🇺Люксембург
🇭🇺Венгрия
🇬🇷Греция
🇮🇪Ирландия
🇮🇹Италия
🇨🇦Канада
🇧🇪Бельгия
🇩🇰Дания
🇪🇸Испания
🇳🇱Нидерланды
🇳🇴Норвегия
🇸🇪Швеция
🇱🇹Литва
🇱🇻Латвия
🇳🇿Новая Зеландия
🏳️Питкерн
🇵🇹Португалия
🇦🇱Албания
🇧🇬Болгария
🇮🇸Исландия
🇨🇾Кипр
🇰🇷Южная Корея
🇲🇹Мальта
🇵🇱Польша
🇲🇰Северная Македония
🇸🇬Сингапур
🇸🇮Словения
🇭🇷Хорватия
🇷🇴Румыния
🏳️Святая Елена, остров Вознесения, Тристан-да-Кунья
🇸🇰Словакия
🇬🇧Великобритания
🇺🇸США
🏳️Суверенные базовые районы Акротири и Декелия
🇹🇼Тайвань
🇺🇦Украина
🇩🇪Германия
🏳️Федеративные штаты Микронезии
🇫🇮Финляндия
🏳️Фолклендские острова
🇫🇷Франция
🇲🇪Черногория
🇨🇿Чехия
🇨🇭Швейцария
🇪🇪Эстония
🏳️Южная Джорджия и Южные Сандвичевы острова
🇯🇵Япония
Все добавленные страны (кроме территорий с белым флагом) отнесены распоряжением Правительства РФ № 430-р к списку недружественных стран. Увеличение Перечня Минфина вдвое может быть ответной реакцией на включение Евросоюзом в феврале этого года России в список юрисдикций, не сотрудничающих с ЕС для целей налогообложения.
‼️Новый перечень начинает действовать с 1 июля 2023г.
Расширение перечня не коснется основной массы частных инвесторов. На что влияют изменения в Перечне:
✔️ налогообложение доходов, полученных от КИК за использование ей интеллектуальной собственности, доходов в виде дивидендов по акциям КИК, процентов по долговым обязательства КИК, зарегистрированных в странах из Перечня;
✔️ налогообложение доходов, полученных российскими организациями в виде дивидендов от организаций, зарегистрированных в странах из Перечня;
✔️ налогообложение доходов российских организаций от продажи акций российских и иностранных эмитентов, которые находились в их собственности более 5 лет.
@Invest_Lawyer
❓Можно ли покупать ценные бумаги через зарубежных брокеров?
Сегодня вышла статья, которая наделала много шума в инвестиционном сообществе. Не считая атаки ботов пару месяцев назад, я еще ни разу не получала такого количества вопросов в личку от коллег и подписчиков.
Суть статьи сводится к тому, что ее авторы анонсировали, что сделки с ценными бумагами на зарубежных счетах с недружественными лицами являются незаконными с 3 марта 2023 года. Вывод сделан на основе анализа разъяснений Банка России, о которых я писала ранее.
Мое мнение кратко (для тех, кому лень читать много букв): это не так, можно спокойно покупать apple через IB.
Теперь расширенная версия для тех, кто хочет глубоко погрузиться в предмет.
Вопрос "Можно ли покупать ценные бумаги через зарубежных брокеров?" остро всплыл еще в прошлом году после выхода Указа Президента РФ от 01.03.2022 N 81. Указ установил особый порядок осуществления резидентами сделок с ценными бумагами с недружественными нерезидентами. Для осуществления сделки с недружественным нерезидентом, влекущей за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, требуется получить разрешение Правительственной комиссии.
Уже тогда при буквальном прочтении нормы получалось, что покупать бумаги через условный IB без разрешения Правкомиссии было нельзя. Эта дилемма была разрешена с выходом официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 г. № 2-ОР, в соответствии с которым разрешение Правкомиссии получать было не надо, если соблюдалось два условия:
1️⃣ценные бумаги хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка, иной иностранной организации финансового рынка, осуществляющих учет прав на ценные бумаги, их хранение за пределами территории РФ;
2️⃣расчеты по сделкам с такими ценными бумагами осуществляются по счетам открытым резидентам в иностранных банках, иных иностранных организациях финансового рынка, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам РФ.
Если перевести с формально-юридического на бытовой, то правило можно сформулировать так. Если бумаги хранятся в РФ, то для сделок с недружественными нерезами нужно разрешение Правкомиссии. На бумаги, которые хранятся за рубежом, требования Указа не распространяются. Все выдохнули и продолжили торговать по своим иностранным брокерским счетам.
Но 3 марта 2023г. вышел Указ Президента РФ N 138, который изменил порядок совершения сделок с некоторыми бумагами по зарубежным счетам. С этой даты для совершения резидентом сделок с недружественным нерезидентом с российскими ценными бумагами и еврооблигациями, которые учитываются (хранятся) иностранной организацией, осуществляющей учет и переход прав на ценные бумаги, и с расчетами по таким сделкам по счетам, открытым в иностранных финансовых организациях, также требуется наличие разрешения Правительственной комиссии.
Таким образом, с 3 марта 2023г. правила выглядят так:
1️⃣ если бумаги хранятся в РФ, то на сделки с недружественным нерезом нужно разрешение Правительственной комиссии
2️⃣ если бумаги хранятся за пределами РФ, то на сделки с недружественным нерезом с российскими бумагами и евробондами нужно разрешение Правительственной комиссии, а для всех остальных бумаг нет
И все было бы хорошо и понятно, если бы 28 марта 2023 года не вышло Официальное разъяснение Банка России № 1-ОР. Оно отменило в своем официальном разъяснении от 18 марта 2022 г. № 2-ОР оговорку об индульгенции для бумаг, которые учитываются за пределами РФ. И вот тут возникло пространство для трактовки.
Я с глубоким уважением отношусь к авторам статьи. И в принципе их трактовка текущих норм Указов Президента 81 и 138 и разъяснений ЦБ 1-ОР имеет право на существование.
Все изложенное в этом посте является моей точкой зрения и моим толкованием тех же самых норм. Чем руководствуюсь я?
Во-первых, логикой и здравым смыслом. В сухом остатке сейчас действуют положения двух Указов Президента.
Указ 81 запрещает без разрешения правительственной комиссии делать резидентам сделки с любыми ценными бумагами с недружественными нерезидентами. Это максимально широкая норма.
ПРОДОЛЖЕНИЕ ПОСТА⬇️⬇️⬇️
📣Банк России разъяснил кого считать лицами, которые находятся под контролем недружественных нерезов
Банк России разъяснил вопросы применения отдельных положений Указов Президента № 81, № 95, № 254, № 737 и № 138 в части определения подконтрольности лица недружественному нерезу.
Лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из следующих признаков, указанных в частях 1–2.1 статьи 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»:
✅ контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции контролируемого лица;
✅ контролирующее лицо получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности;
✅ контролирующее лицо имеет право назначать ЕИО и (или) более чем 50% состава КИО контролируемого лица и (или) имеет безусловную возможность избирать более чем 50% состава СД (Набсовета) или иного коллегиального органа управления контролируемого лица;
✅ контролирующее лицо осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица;
✅ при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться 50 и менее процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции контролируемого лица, при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом.
✅ право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% или при условии, предусмотренном законом, менее чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции контролируемого лица, принадлежит в совокупности не входящим в одну группу лиц иностранным инвесторам.
‼️ При этом возможность блокировать принятие решений на основании закона, устава или договора не может рассматриваться в качестве признака нахождения под контролем в целях применения вышеуказанных Указов Президента.
❌ В связи с выходом новых разъяснений п. 1.1 п. 1 официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 года № 2-ОР более не подлежит применению.
Напомню, что в силу старых разъяснений в целях применения Указов Президента N 81 и N 95 лицо считалось находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в статье 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ ". Таким образом, новые разъяснения сужают понятие лица, находящегося под контролем иностранного лица.
@Invest_Lawyer
Правительство внесло в Госдуму законопроект о ставке НДФЛ для граждан РФ, работающих за рубежом
Вчера Правительство внесло в Госдуму законопроект «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»., который обязывает сотрудников российских компаний, работающих удаленно из-за границы, платить налоги в России.
На этот раз обошлось без сюрпризов. Идею обложить удаленщиков и фрилансеров по ставке 30% окончательно похоронили.
Законопроект дополняет перечень видов доходов от источников в РФ. Теперь к ним относятся:
1️⃣ Вознаграждение и иные выплаты при выполнении дистанционным работником трудовой функции дистанционно по договору, если работодателем является:
✔️российская организация (за исключением договора, заключенного с обособленным подразделением российской организации, зарегистрированным за пределами РФ)
✔️обособленное подразделение иностранной организации, зарегистрированное на территории РФ
2️⃣ Вознаграждение, полученное налогоплательщиком за:
✔️ выполнение работ
✔️ оказание услуг
✔️ предоставление права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации
в случае, если налогоплательщик это делает в сети "Интернет" с использованием:
✅доменных имен и сетевых адресов, находящихся в российской национальной доменной зоне
✅информационных систем, технических средств, которые размещены на территории РФ
✅комплексов программно-аппаратных средств, размещенных на территории РФ
при соблюдении хотя бы одного из следующих условий:
🟢 налогоплательщик - физическое лицо является налоговым резидентом РФ
🟢 доходы получены им на счет в российском банке
🟢 источники выплаты доходов - это российские организации, индивидуальные предприниматели, нотариусы, занимающиеся частной практикой, адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, а также обособленные подразделения иностранных организаций в РФ.
И самое главное: законопроект предусматривает, что вышеуказанные виды доходов, полученные от источников в РФ, облагаются по ставке 13% (15%). Ставка единая вне зависимости от статуса налогового резидентства РФ.
Для удаленных работников изменения вступят в силу с 1 января 2024. Для фрилансеров - 1 января 2025г.
@Invest_Lawyer
Проще говоря, иностранная холдинговая компания де-факто перестает быть акционером ЭЗО. Почему это называется приостановление, а не "экспроприация"? Потому что это временная мера. Суд может приостановить осуществление корпоративных прав на срок до 31 декабря 2024 года включительно.
За что корпоративные права иностранной холдинговой компании могут быть приостановлены?
Если кратко, то за осуществление после 24 февраля 2022г. недружественных действий в отношении ЭЗО, например:
✅ публично заявила о прекращении деятельности ЭЗО или о выходе из состава акционеров/участников ЭЗО
✅ по ее инициативе были расторгнуты имеющие существенное значение для деятельности ЭЗО договоры или по таким договорам было приостановлено исполнение обязательств
✅ по ее инициативе происходит сокращение численности (штата) ЭЗО более, чем на треть
✅ соблюдение санкций недружественных стран
Любопытно, что законопроект предусматривает достаточно широкий круг лиц, кто вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о приостановлении корпоративных прав иностранной холдинговой компании: другие акционеры ЭЗО, гендир, члены СД, бенефициары ЭЗО, государство.
Еще надо отметить, что будет два списка ЭЗО:
✅Общий список ЭЗО, который утвердит Правительство РФ. Для таких ЭЗО обращение в суд за приостановлением корпоративных прав иностранной холдинговой компании - это право, которым можно воспользоваться или нет
✅Список ЭЗО, который утвердит Президент РФ. Он будет формироваться из списка, утвержденного Правительством, но для ЭЗО, попавших в него, судебное приостановление прав является обязанностью, то есть после попадания в него органы управления ЭЗО обязаны пойти в суд и потребовать приостановки прав иностранной холдинговой компании
Как будет осуществляться корпоративное управление ЭЗО после приостановления прав ИХК?
Презюмируется, что ЭЗО перейдет в прямое управление бенефициарами - гражданами/резидентами РФ. С момента вынесения решения судом у них возникает обязанность вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) ЭЗО. Акции/доли ЭЗО, принадлежавшие иностранной холдинговой компании и перешедшие к ЭЗО, распределяются между бенефициарами ЭЗО пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале ЭЗО. Нераспределенные между ними акции становятся казначейскими.
Таймлайн следующий:
🔟 рабочих дней с даты вынесения решения суда ➡️ ЭЗО направляет извещение об этом всем известным ей бенефициарам
3️⃣ месяца со дня получения извещения ➡️бенефициары обязаны направить в ЭЗО заявление, содержащее информацию, необходимую для вступления в прямое владение акциями/долями ЭЗО
🔟 рабочих дней со дня истечения 3хмесячного срока ➡️ЭЗО составляет перечень лиц, которые имеют право вступить в прямое владение акциями/долями ЭЗО
3️⃣ рабочих дня ➡️регистратор / депозитарий вносит информацию о новых собственниках акций ЭЗО. Если ЭЗО - ООО, то регистрирующему органу дается 5 рабочих дней.
Итого: 4 месяца и 3 (5) дней. Вместе с судебным этапом приостановления корпоративных прав, по моим оценкам, весь процесс "исключения" иностранной холдинговой компании из цепочки владения займет максимум 6 месяцев.
Есть ли шансы у иностранной холдинговой компании на светлое будущее?
Да есть. У нее есть три опции:
1️⃣прямо сейчас продать свой пакет, не дожидаясь вступления закона в силу и публикации перечня ЭЗО Правительством РФ
2️⃣если п. 1 не реализован и ее корпоративные права приостановили, обратиться в ЭЗО с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций/долей ЭЗО, которые не были распределены между бенефициарами и остались казначейскими. Этот вариант существенно менее выгоден экономически, так как продаже подлежит не весь пакет, а лишь его малая часть
ПРОДОЛЖЕНИЕ ПОСТА ⬇️⬇️⬇️ @Invest_Lawyer
Набиуллина прокомментировала:
ЦБ знает об обеспокоенности инвесторов. Есть правовая неопределенность в этом вопросе. В ближайшее время ЦБ проанализирует разные варианты и предложит решения, чтобы у инвесторов появилась эта определенность.
@Invest_Lawyer
Друзья, от вас поступает много вопросов по поводу покупки иностранных бумаг через зарубежных брокеров.
Я продолжаю придерживаться позиции, изложенной в посте.
ЦБ обещает до конца июля выпустить официальные разъяснения по этому вопросу. Полагаю, что этот вопрос точно зададут Набиуллиной в пятницу на пресс-конференции. Она озвучит позицию Банка России, которая уже сформирована, а на следующей неделе последует сам текст разъяснений.
@Invest_Lawyer
НДФЛ с доходов за 2022 год необходимо уплатить не позднее 17 июля
Граждане, кто был обязан представить декларацию 3-НДФЛ за 2022 год, обязаны уплатить исчисленный в декларации налог не позднее 17.07.2023. Это уже через неделю.
💳 Проще всего оплатить налог можно с помощью сервиса «Уплата налогов и пошлин». Пользователи сервиса «Личный кабинет налогоплательщика для физических лиц» (а также его мобильной версии «Налоги ФЛ») могут сформировать платежный документ в своем личном кабинете и уплатить налог онлайн.
❗️ С 18 июля за каждый просроченный день уплаты НДФЛ будет начисляться пеня, исходя из 1/300 ставки рефинансирования Банка России.
@Invest_Lawyer
⚡️ Владимир Путин подписал закон о программе долгосрочных сбережений граждан
Программа заработает с 1 января 2024 года.
Подробно об основных условиях программы писала тут.
@Invest_Lawyer
Станет ли редомициляция главным трендом 2023г?
На прошлой неделе Polymetal сообщил, что не укладывается в ранее заявленный график редомициляция с острова Джерси в Казахстан. Это сообщение натолкнуло меня на мысль поизучать, как обстоят дела у других компаний.
С одной стороны, на редомициляции квазироссийских компаний настаивает государство. На ПМЭФ-2023 президент России поручил ускорить процесс переезда российских компаний, зарегистрированных за рубежом, и закончить его до конца года. С другой стороны, ее с нетерпением ждут инвесторы, так как с ней связаны ожидания возобновления выплат дивидендов. А что же сами эмитенты?
Для начала немного занимательной статистики.
В условиях ограничений и санкционного давления иностранные компании стали рассматривать для себя редомициляцию в САР. САР — это территории, на которых действует правовой режим специального административного района, предоставляющий международным компаниям ряд налоговых льгот. Режим САР функционирует на о. Русский (Приморский край) и о. Октябрьский (Калининградская область) с августа 2018 года.
На начало мая 2023г. в САР переехали 190 компаний и около 40 заявок находилось на рассмотрении. Об этом на Петербургском международном юридическом форуме заявил первый заместитель министра экономического развития России Илья Торосов. По его словам, в Минэкономразвития ожидают, что к концу текущего года число компаний в САР может достигнуть отметки в 250 организаций. Для этого ведомство будет работать над новыми мерами реагирования ввиду блокировки редомициляции из отдельных стран из-за действия ограничительных мер.
В июне появилась статистика по САР на о. Русский. Количество резидентов достигло 51. За первую половину текущего года участниками САР на о. Русский стали 34 новые компании, что вдвое больше, чем за все предыдущие годы. Чаще все интересуются переездом на остров Русский холдинги, чьи активы сосредоточены на Дальнем Востоке, в Сибири и на Урале, а также компании, ориентирующиеся на работу в странах АТР. По оценкам директора департамента КРДВ по сопровождению САР Павел Шейка до конца 2023 года еще более 20 компаний планируют стать участниками САР на острове Русский.
Какие компании решили пойти по пути редомициляции?
VK (VKCO): 13 февраля 2023 г. Совет директоров VK одобрил возможность редомициляции компании с Британских Виргинских островов в Российскую Федерацию при условии соблюдения применимых законодательных и регуляторных требований. В текущей ситуации, когда подавляющее большинство активов базируется и приносит выручку в России, а число российских держателей ценных бумаг увеличилось, редомициляция соответствует интересам компании и ее акционеров. В марте в СМИ появилась информация о том, что VK ведет переговоры с правительством Калининградской области о редомициляции в САР на острове Октябрьский.
Русагро (AGRO): финансовый директор компании Александр Тарасов в конце мая в ходе телефонной конференции сообщил, что компания прорабатывает различные сценарии для перерегистрации бизнеса в РФ и намерена выработать окончательное решение в ближайшие месяцы.
TSC GROUP (TSCG): в начале марта глава правления «Тинькофф» Станислав Близнюк говорил, что рассматривает вариант редомициляции (перерегистрации) с Кипра. Однако он не уточнил, какую юрисдикцию для переезда рассматривает группа.
Global Ports: акционеры компании Global Ports на внеочередном общем собрании в начале марта утвердили редомициляцию компании с Кипра в Россию на территорию САР острова Русский в течение 2023 года. Поскольку большинство терминалов и все активы Группы, генерирующие финансовые потоки, расположены в России, продолжение ее деятельности в качестве юридического лица путем редомициляции упростит структуру управления Global Ports и управление движением денежных средств в Группе.
Softline (SFTL): акционеры Softline Holding в Феврале одобрили смену юрисдикции компании с Кипра на Каймановы острова.
ПРОДОЛЖЕНИЕ⬇️
🆕🆕🆕 Суверенные евробонды можно будет замещать
Минфин подготовил поправки в Бюджетный кодекс РФ. Они уже одобрены Комиссией Правительства по законопроектной деятельности.
Правительство РФ будет наделяться полномочиями по замещению обращающихся государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинированных в иностранной валюте (еврооблигации Российской Федерации), на новые выпуски с аналогичными условиями по согласованию с их владельцами.
Поправки допускают два варианта замещения:
1️⃣Перевод бумаг эмитенту замещаемых евробондов
2️⃣Передача (уступка) всех прав, если перевод эмитенту замещаемых государственных ценных бумаг Российской Федерации невозможен из-за санкций
⚠️ Поправки наделяют Правительство РФ соответствующими полномочиями, однако решения о необходимости замещения того или иного выпуска будут приниматься Правительством дополнительно.
@Invest_Lawyer
Банк России дал разъяснения в части зачисления резидентами денежных средств на зарубежные счета и иностранные электронные кошельки
Банк России вчера выпустил новые официальные разъяснения N 4-ОР "О применении отдельных положений Указа Президента № N 79 и N 430 " в части зачисления резидентами денежных средств на зарубежные счета и иностранные электронные средства платежа".
Согласно разъяснениям ЦБ, в настоящее время возможно зачисление на иностранные электронные кошельки резидентов, а также на зарубежные счета резидентов денежных средств, полученных от нерезидентов по любым основаниям, включая:
✅ выручку по экспортным контрактам,
✅ возврат авансового платежа в рамках импортного контракта
✅ возврат займа
‼️При этом при зачислении денежных средств, причитающихся физическому лицу - резиденту от нерезидента в соответствии с условиями договора займа, на иностранный электронный кошелек и на его зарубежный счет он обязан в целях соблюдения требования о репатриации, установленного статьей 19 Федерального закона N 173-ФЗ, обеспечить последующее зачисление этих денежных средств на свои банковские счета в уполномоченных банках РФ.
@Invest_Lawyer
❌Clearstream приостановил конвертацию АДР и ГДР на российские акции
📣Clearstream во вторник проинформировал своих клиентов - владельцев АДР и ГДР на российские акции о том, что он приостанавливает обработку новых инструкций на конвертацию расписок.
Напомню, что ранее конвертация была возможна в силу разъяснения Еврокомисии, что НРД как подсанкционное лицо не должен извлекать коммерческую выгоду в результате исполнения поручений, поданных, в частности, Клирстримом.
22 июня НРД в очередной раз продлил маркетинговый период, в течение которого он не будет взимать оплату за ряд своих услуг, до 30 декабря 2023 года, как вдруг 23 июня ЕС вносит изменения в статью 5aa Регламента ЕС 269/2014.
В соответствии с этой поправкой ЕС наделил компетентные органы государств-членов ЕС правом выдавать гражданам или резидентам ЕС, а также компаниям, учрежденным в ЕС, разрешения на конвертацию до 25 декабря 2023 года депозитарных расписок на российские акции, учет прав на которые осуществляет НРД, с целью продажи акций, полученных в результате конвертации расписок, и предоставлением денежных средств, связанных с конвертацией депозитарной расписки и продажей акций прямо или косвенно этому лицу в России, на таких условиях, которые компетентные органы сочтут необходимыми, при соблюдении следующих условий:
✔️ депозитарная расписка была выпущена до 3 июня 2022 года (дата попадания НРД под санкции Евросоюза)
✔️ соответствующий запрос на получение разрешения представлен до 25 сентября 2023 года
✔️ владелец депозитарной расписки способен продемонстрировать, что такая конвертация необходима для продажи акций, полученных в результате конвертации
✔️ продажа акций соответствует запретам, установленным Регламента Совета Европейского Союза 833/2014 от 31 июля 2014 г. об ограничительных мерах в связи с действиями России, дестабилизирующими ситуацию на территории Украины, включая статьи 5 и 5f
✔️ средства не будут предоставлены любой другой организации, находящейся под санкциями ЕС
По смыслу статьи 5aa Регламента ЕС 269/2014 (с последними изменениями от 23 июня 2023 года) все российские ценные бумаги в конечном итоге хранятся в НРД как в центральном депозитарии. Clearstream, проконсультировавшись со своим компетентным органом, интерпретирует эту поправку следующим образом: конвертация, на которую не было получено разрешение ("лицензия") соответствующего компетентного органа, теперь запрещена.
Дополнительно Clearstream проинформировал клиентов о том, что он запросил у компетентных органов указания относительно практических шагов, которые необходимо предпринять для получения разрешения на конвертацию. До получения указаний Clearstream не может обрабатывать инструкции по конвертации по депозитарных расписок на российские акции.
❗️Инструкции на конвертацию, предоставленные в Clearstream до 23 июня 2023 года, остаются в силе и будут обработаны. Инструкции, полученные после 23 июня 2023 года, будут отклонены.
@Invest_Lawyer
Правительственная комиссия продлила срок действия разрешения на выдачу валютных займов дружественным нерезидентам
Напомню, что предоставление резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа запрещено с 1 марта 2022г. в силу Указа Президента № 79.
Ранее Правительственная комиссия уже выдавала разрешение на осуществление валютных операций, связанных с предоставлением в пользу дружественных нерезидентов и иностранных лиц, которые находятся под контролем дружественных нерезидентов, иностранной валюты по договорам займа. Срок его действия истекает 30 июня 2023г.
Новое разрешение по сути продлевает срок действия ранее выданного разрешения до 30 сентября 2023г.
@Invest_Lawyer
❗️Центробанк Турции впервые за 27 месяцев поднял ключевую ставку с 8,5% до 15%
@Invest_Lawyer
Указ 138 говорит нам о том, что требование о наличии разрешения Правительственной комиссии, установленное Указом № 81, распространяется на сделки с российскими ценными бумагами и еврооблигациями, которые учитываются за рубежом, расчеты по которым осуществляются также по зарубежным счетам. Зачем нужна эта норма? Формально такие сделки и так попадают в сферу действия Указа № 81.
Во-вторых, теми подходами, которые озвучивались представителями Банка России в ходе работы комитетов и рабочих групп по выработке правоприменительной практики реализации Указа Президента № 138.
Идеи запретить резидентам РФ торговать через иностранных брокеров ни у кого не было. Идея была усложнить предлагаемые отдельными участниками финансового рынка схемы по скупке с большим дисконтом российских бумаг в зарубежном периметре и переводу их в российский периметр с целью перепродажи.
Итого: покупать иностранные ценные бумаги через иностранных брокеров можно без разрешения Правкомиссии.
@Invest_Lawyer
🗓Сегодня в качестве эксперта приняла участие в интернет-конференции «Как укрепить доверие к фондовому рынку?»
⠀
Общение проходило проходило в письменном формате. Участники конференции направили свои вопросы на интересующие их актуальные вопросы фондового рынка от «замороженных» иностранных активов до особого порядка раскрытия информации, а приглашенные эксперты подготовили на них письменные ответы.
Посмотреть все вопросы участников и ответы экспертов можно по ссылке.
@Invest_Lawyer
ЦБ разъяснил порядок соблюдения депозитариями Указов Президента № 81 и 138
Банк России обратил внимание депозитариев на необходимость соблюдения порядка осуществления сделок с ценными бумагами, установленного Указами Президента № 81 и 138, в силу которых депозитариям целесообразно до проведения операций с ценными бумагами, включая операции с еврооблигациями, осуществлять оценку необходимости наличия разрешения Правительственной комиссии на совершение такой сделки.
В случаях, когда в соответствии с п. 11 Указа № 138 или п. "а" п. 1 Указа 81 для осуществления сделки требуется разрешение Правительственной комиссии, проведение соответствующих операций по счетам депо возможно только при наличии указанного разрешения.
Кроме того, Банк России обращает внимание, что в соответствии с п. "в" п. 1 Указа № 81 разрешение Правительственной комиссии требуется для совершения сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, с дружественными нерезидентами, если предметом таких сделок являются ценные бумаги, приобретенные после 22.02.2022г. дружественными нерезидентами у недружественных.
@Invest_Lawyer
❗️ Сегодня последний день для подачи Отчета о движении денежных средств и иных финансовых активов по иностранным счетам и Отчета о переводах денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.
Инструкция тут.
@Invest_Lawyer