8775
🙋♀️ Автор канала - Елена Рязанова, практикующий юрист, 20 лет специализирующийся на финансовых рынках Пишите @RyazanovaEE для записи на консультацию, а также по вопросам сотрудничества и рекламы
⚡⚡ Президент разрешил сделки с иностранными бумагами с недружественными нерезидентами за пределами РФ
Президент сегодня подписал Указ, согласно которому резиденты вправе без разрешения Правкомиссии заключать сделки с иностранными бумагами с недружественными нерезидентами при соблюдении следующих условий:
1️⃣ Иностранные бумаги учитываются за рубежом
2️⃣ Расчеты по сделкам осуществляются по счетам, открытым за пределами РФ и информация о которых раскрыта в ФНС
Напомню, что летом на эту тему велась жаркая дискуссия. Я настаивала, что ограничения, внесённые Указом 138 и отменой разъяснений Банка России 2-ОР, распространяются исключительно на российские ценные бумаги и евробонды. Но были сторонники более консервативной трактовки, что под запрет попали сделки с любыми ценными бумагами в западном периметре. Почти полгода мы ждали разъяснений Банка России, но в итоге дождались Указа Президента.
Резюмирую: можно спокойно через свой счёт в IB или ином иностранном брокере торговать иностранными бумагами. Главное задекларировать счёт в ФНС.
Справедливости ради, сам Указ президента про разблокировку активов, но там много нюансов. Творчески переосмысляю текст. Вернусь с комментариями по этой части Указа завтра утром.
@Invest_Lawyer
📈Блокирующие санкции против СПБ Биржи: что делать инвесторам?
2 ноября 2023г. СПБ Биржа попала в SDN List OFAC. В целом, это долгожданное событие. И брокеры, и сама биржа готовились к такому сценарию. Я бы даже сказала, что мы ожидали его несколько раньше. Правда, по аналогии с санкциями, которые были наложены на «конкурирующую биржу», мы ожидали, что под санкции попадет не сама СПБ Биржа, а ее расчетный депозитарий.
Сразу оговорюсь, что у меня нет инсайда, есть ли у СПБ Биржи «План Б» и как он выглядит. В этом посте я хочу порассуждать о возможных сценариях дальнейшего развитий событий.
Что известно на текущий момент?
✔️ Фактически сразу после попадания под санкции с 18:00 2 ноября СПБ биржа остановила торги как российскими, так и иностранными бумагами.
✔️3 ноября в 14:00 СПБ Биржа возобновила торги в Режиме основных торгов российскими ценными бумагами. В отношении иностранных ценных бумаг СПБ биржа сообщила, что торги иностранными ценными бумагами приостановлены с целью проведения комплаенс-процедур: СПБ Биржа взаимодействует с российскими и иностранными контрагентами, чтобы установить порядок действий в сложившихся условиях. По предварительным оценкам биржи они займут не менее 7 рабочих дней. Кроме того, биржа сообщила, что предпринимает все возможные действия, чтобы предоставить доступ к активам с учетом введенных ограничений.
✔️7 ноября СПБ Клирингом было принято решение об изменении даты расчетов по сделкам, дата исполнения обязательств по которым приходится на 07.11.2023. Дата расчетов по указанным сделкам изменена на 08.11.2023. Иными словами, не рассчитались сделки, заключенные 2 ноября.
Какие выводы надо сделать?
Блокирующие санкции подразумевают заморозку активов санкционных лиц и запрещают американским компаниям и гражданам совершать сделки с лицами, внесенными в список SDN LIST.
Если вернуться во второе ноября, то в этот день произошло еще одно важное событие. OFAC выпустил генеральную лицензию, позволяющую контрагентам завершить свои договорные отношения с СПБ Биржей до 31 января 2024г.
В прессе много писали, что это хороший знак и что у инвесторов будет возможность продать свои американские ценные бумаги. Я более сдержанно отношусь к оценке положительного эффекта выданной генеральной лицензии. Как мы видим, торги приостановлены, сделки не рассчитываются. Это сигнализирует нам о том, что контрагенты не спешат ее исполнять. На практике комплаенс американских финансовых учреждений – партнеров группы компаний СПБ Биржи наверняка захочет получить дополнительные разрешения или разъяснения от своего регулятора. В этом смысле озвученный биржей срок в 7 рабочих дней, мне лично, представляет мало реальным. Я бы заложила минимум месяц.
Дополнительно хочу напомнить, что, когда компания попадает в SDN List OFAC, вместе с ней туда попадают и ее дочерние организации, где она владеет долей в размере 50+.
Сама по себе биржа – это всего лишь площадка, где заключаются сделки. Она не хранит активы. Да, видимо про торговлю американскими акциями на СПБ Бирже можно уже забыть. Но гораздо страшнее, с точки зрения инвесторов, попадание под санкции расчетного депозитария при бирже. Мы это наблюдали на примере НРД.
В силу регуляторных послаблений СПБ Биржа и СПБ Банк (то место, где, собственно, хранятся активы инвесторов, торгующих на СПБ Бирже) не публикуют сейчас свою корпоративную структуру. Однако еще какое-то время назад СПБ Банк являлся дочерней структурой биржи. Я рискну предположить, что, готовясь к сценарию попаданию под санкции, доля Биржи в СПБ Банке была снижена до «неподсанкционной». Но подтверждения этой информации у нас пока нет.
Актуализировала свою таблицу с действующими разрешениями Правительственной комиссии
@Invest_Lawyer
Для стабилизации валютного курса устанавливается обязательная продажа валютной выручки экспортеров
Президент России подписал указ «Об осуществлении обязательной продажи выручки в иностранной валюте, получаемой отдельными российскими экспортерами по внешнеторговым договорам (контрактам)».
Согласно документу вводятся три основных нововведения.
Первое – сроком на 6 месяцев для отдельных компаний вводится обязательная репатриация и продажа валютной выручки на российском рынке в объемах и сроках, которые будут установлены правительством. Соответствующее распоряжение планируется принять в суточный срок.
Второе – вводится обязанность для отдельных компаний по представлению в Банк России и Росфинмониторинг индикативных планов-графиков по покупке и продаже иностранной валюты на внутреннем рынке.
Третье – в отдельные компании вводятся уполномоченные представители Росфинмониторинга, в задачи которых входит мониторинг и обеспечение соблюдения правил валютного регулирования.
В указе Президента определен конкретный перечень экспортеров, которых коснутся данные меры. Он состоит из 43 групп компаний, относящихся к отраслям топливно-энергетического комплекса, черной и цветной металлургии, химической и лесной промышленности, зернового хозяйства.
«Основная цель данных мер – создать долговременные условия для повышения прозрачности и предсказуемости валютного рынка, снизить возможность для валютных спекуляций. Рассчитываем, что вводимые обязательства по продаже валютной выручки не станут обременительны для добросовестных участников рынка», – прокомментировал первый вице-премьер Андрей Белоусов.
Встречаемся через полчаса!
Прямой эфир: «Разблокировка активов: все, что нужно знать инвестору»
Сегодня в 19:00 мск жду всех на прямом с ведущими российскими юристами, занимающимися вопросами разблокировки активов частных и институциональных инвесторов.
Вопросы к эфиру можно писать в комментариях к этому посту.
🔗 Присоединяйтесь в 19.00 по ссылке
@Invest_Lawyer
Друзья, нужна ваша помощь 🙏
Сегодня телеграм накатил долгожданные изменения, позволяющие публиковать сторис от имени канала. Но чтобы у канала появилась эта опция нужно собрать определенное количество голосов подписчиков с Premium подпиской. Моему каналу нужно всего 32 голоса! Пожалуйста помогите мне их собрать 🙏 Обещаю не спамить вас сторис 😊
Пошаговая инструкция, как помочь:
1️⃣ Обновить приложение.
Обновление могло ещё не появится в вашем сторе. У меня на Андроиде обновилось, а на iOs ещё нет. У коллеги наоборот.
2️⃣ Перейти по ссылке /channel/invest_lawyer?boost и подарить мне ваш голос.
Если есть несколько каналов, которым вы хотите подарить свой голос и разрываетесь, кого же выбрать, у меня есть для вас лайфхак. Пользователи могут передавать свой голос каналу один раз в сутки. Это значит, что сегодня вы можете подарить свой голос мне, а завтра другому каналу. Но если вы решите дарить мне каждый день по одному своему голосу, я будут очень признательна. Подписчику, подарившему мне больше всего голосов, обещаю подарок 🎁
Заранее спасибо всем, кто откликнется на мою просьбу ♥️
@Invest_Lawyer
С 25 ноября 2023г. по 14 декабря 2023г. индексация денежных средств, зачисленных на счета типа "И" до 15 сентября 2023г., не будет производится и сами выплаты получить со счетов типа "И" временно будет нельзя.
Начиная с 15 декабря 2023г. выплаты со счетов типа "И" денежных средств, зачисленных до 15 сентября 2023г. включительно, будут осуществлять уже в валюте и в соответствии с новым порядком выплаты ⬇️
4️⃣меняется сам порядок выплаты по евробондам, которые учитываются в иностранном периметре
❗️С 16 сентября 2023г. порядок будет следующий:
✔️держатель обязан предоставить НРД документы, подтверждающие его права на евробонды, в течение 60 дней после даты очередного платежа по евробондам, установленной эмиссионными документами
✔️НРД проверяет документы и, если с ними все ок, включает держателя в Реестр держателей евробондов, которые учитываются в иностранных депозитариях, в течение 90 дней после даты очередного платежа по евробондам, установленной эмиссионными документами
✔️сама выплата производится единожды централизованно всем лицам, включенным в Реестр держателей и российским депозитариям, нарушившим срок ответа на запрос НРД, на 91й день после даты очередного платежа по евробондам, установленной эмиссионными документами
☝️А дальше начинается самая интригующая часть нового порядка!
✔️все рублевые выплаты держателям евробондов, включенным в Реестр, и российским депозитариям, нарушившим срок предоставления информации по запросу НРД, зачисляются на счета типа "И".
✔️обязательства НРД по передаче рублевых выплат со счетов типа "И" держателям евробондов "конвертируются" в его обязательства по передаче иностранной валюты по курсу, установленному ЦБ на 91й день после даты очередного платежа по евробондам.
Подчеркиваю, что конвертируются обязательства. Рубли как лежали на счете типа "И", так и продолжат там лежать.
✔️далее изящно меняется "карман", из которого НРД будет производить выплаты в валюте. Речь идет о двух типах выплат:
✅выплатах со счетов типа "И" денежных средств, зачисленных до 15 сентября 2023г. включительно, которые начиная с 15 декабря 2023г. НРД должен платить в валюте
✅выплатах, которые в будущем НРД будет зачислять на счета типа "И" на 91й день
Так вот валютные выплаты НРД будет производить за счет денежных средств, заблокированных у него в Евроклире. Справедливости ради в Указе говорится об иностранном депозитарии, причем в единственном числе. С учетом объема валютных обязательств, которые нужно исполнить, я полагаю, что речь идет о Евроклире, хотя прямо в Указе он и не поименован.
✔️далее НРД сообщит Евроклиру сведения о держателе евробондов, раскроет цепочку депозитариев, по которой хранятся евробонды держателя, и подаст любым доступным ему способом поручение на перевод валюты в пользу держателя евробондов. На этом обязательства НРД по передаче выплат держателям еврооблигаций считаются исполненными.
А хорошие новости будут?
Есть хорошие новости для владельцев заблокированных активов. Средства на счетах типа "И", которые будут поступать туда с 16 сентября 2023г., а также те, которые были зачислены туда до 15 сентября 2023г. включительно, и не выплачены 24 ноября 2023г., будут использованы НРД для выплаты доходов и иных выплат по заблокированным ценным бумагам из-за санкций в отношении НРД. Проще говоря, вы получите все выплаты, которые зависли в Евроклире и Клирстриме за период с 1 февраля 2022г. по 8 сентября 2023г. включительно. Правда получите вы их в рублях по курсу.
Продолжение поста⬇️ @Invest_Lawyer
ЦБ рекомендует профучастникам заблаговременно уведомлять клиентов о внесении изменений в договор с клиентом
Среди профучастников распространена практика согласования изменений в условия договоров брокерского обслуживания, договоров доверительного управления
и депозитарных договоров, при которой офертой выступает публикация ПУРЦБ изменений на своем официальном сайте, а акцептом считается отсутствие выраженных клиентом возражений в отношении измененных условий либо имевшая место после соответствующей публикации реализация клиентом своих прав по договору (например, подача поручения на заключение сделки).
По мнению регулятора, уведомление клиентов об изменении тарифов и иных условий облуживания путем размещения соответствующей информации на официальном сайте само по себе может не гарантировать своевременное ознакомление клиентов с изменением условий договора. В этой связи ЦБ рекомендует профучастникам:
✔️ Заблаговременно анонсировать клиентам планируемые изменения в тарифы и условия обслуживания не менее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты их вступления в силу путем раскрытия соответствующей информации на официальном сайте ПУРЦБ, а также дополнительно иными способами на выбор:
✔️через личный кабинет клиента и/или мобильное приложение
✔️по электронной почте
✔️посредством СМС-оповещений
✔️по телефону
✔️ Не препятствовать клиентам, не согласным с новыми условиями обслуживания, в расторжении договора и не распространять новые условия обслуживания на клиентов, договоры с которыми расторгаются в результате инициирования клиентами их расторжения в течение тех самых 10 рабочих дней.
Напомню, что год назад Банк России уже выпускал подобные рекомендации. Однако, судя по повторному напоминанию, профучастники эти рекомендации не соблюдают.
@Invest_Lawyer
🚨ЦБ еще раз напомнил, что надо проверять всю цепочку владения бумагой после 1 марта 2022г.
Банк России разослал информационное письмо участникам рынка, в котором в более структурированной форме изложил свои требования, озвученные на встрече 11 августа:
1️⃣Необходимо проверять всю цепочку владения ценной бумагой до 1 марта 2022г (для целей соблюдения 138го Указа) / 22 февраля 2022г (для целей соблюдения 81го Указа) на предмет наличия в ней недружественного нерезидента. Данная проверка не может ограничиваться проверкой предыдущего владельца ценной бумаги
2️⃣Данную проверку надо проводить ДО заключения сделки, а не постфактум
3️⃣Нужно получать документальные сведения о владельце бумаг (первичка). Получения письменных заверений, представленных от заинтересованных в проведении сделки (операции) лиц недостаточно
4️⃣Помимо наличия в цепочке владения недружественного нерезидента надо проверять на предмет соблюдения требований Указов Президента о получении разрешения Правительственной комиссии на осуществление предыдущих сделок с этой ценной бумагой
5️⃣Рекомендуется разработать и утвердить внутренний документ, регламентирующий порядок и сроки проведения контрольных процедур на предмет соответствия
сделок (операций) Указам Президента, определяющий критерии сделок, которые могут свидетельствовать о повышенном риске нарушения Указов Президента, а
также определяющий перечень информации и документов, которые должны быть получены и проанализированы НФО до осуществления сделки (операции). Если он есть, но не соответствует данным рекомендациям ЦБ, его надо скорректировать
6️⃣Необходимо провести повторную/дополнительную проверку всех ранее совершенных сделок (до получения письма ЦБ), на предмет соблюдения требований Указов Президента. В случае выявления нарушений, самостоятельно устранить. Проще говоря, перевести бумаги на блокировочный раздел и заморозить операции с ними.
❕❗️❕По мнению ЦБ, сделка несет повышенный риск нарушения Указов Президента, если:
✔️ сделка совершается со значительным дисконтом
✔️ контрагент по сделке создан недавно
✔️ контрагент по сделке ранее не осуществлял активных операций на финансовом рынке
✔️ контрагент по сделке не имел до 01.03.2022 договорных отношений с российскими участниками рынка
@Invest_Lawyer
🆕🆕🆕🆕 Минфин и ЦБ смягчают ограничения на выплаты дивидендов иностранцам, инвестирующим в российскую экономику
Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций будет выдавать разрешения российским эмитентам на осуществление выплаты дивидендов недружественным нерезидентам или лицами, которые находятся под контролем недружественных нерезидентов (за исключением случаев, если местом регистрации такого лица является РФ), без ограничений, но объем выплат дивидендов не должен превышать размера инвестиций в Россию, включая инвестиции в расширение объема производства в РФ и развитие новых технологий. При этом в расчет идут инвестиции в российскую экономику, осуществленные после 01.04.2023.
Напомню, что необходимость получения таких разрешений предусмотрена указами Президента № 95 и № 254. Ранее условиями получения разрешения Правительственной комиссии для выплаты дивидендов было соблюдение следующих условий:
1️⃣ размер выплачиваемых дивидендов составляет не более 50 % от размера чистой прибыли за предыдущий год
2️⃣ учет результатов ретроспективного анализа выплаты прибыли (дивидендов) за прошлые периоды
3️⃣ готовность участников (акционеров), являющихся иностранными кредиторами, продолжать коммерческую деятельность на территории РФ
4️⃣ учет позиций федеральных органов исполнительной власти и Банка России об оценке значимости деятельности организации и влияния осуществляемой организацией деятельности на технологический и производственный суверенитет РФ, социально-экономическое развитие РФ и ее субъектов
5️⃣ исполнение заявителями взятых на себя обязательств по выполнению ключевых показателей эффективности, подтвержденное федеральными органами исполнительной власти (Банком России)
6️⃣ возможность осуществления выплаты дивидендов на квартальной основе при условии выполнения установленных ключевых показателей эффективности.
Теперь соблюдение вышеперечисленных условий не требуется.
@Invest_Lawyer
🎙Мой комментарий к новости о возможной разблокировке зарубежных активов
Друзья, от вас поступает очень много вопросов после того, как Силуанов анонсировал, что РФ планирует разблокировать зарубежные активы на 100 млрд рублей для обмена на российские. Тронулся ли лед?
Новость безусловно позитивная. Но я на текущем этапе предлагаю относится к ней сдержанно. Я не услышала в заявлении Силуанова самое главное: что Банк России и Минфин достигли принципиальных договоренностей с Западом об обмене.
Пока что речь идет только о том, что подготовлен проект нормативного акта, который, я надеюсь, мы скоро увидим. Он должен описывать правовой механизм и принципы обмена заблокированными активами, а также категории инвесторов, которые попадут в первую волну обмена. Из тех обсуждений, которые были, речь шла о том, что будут разблокироваться активы розничных инвесторов с небольшими пакетами, которым экономически не выгодно судится за них.
Я рассматриваю этот проект как сигнал Западу о готовности России к обмену и приглашение к предметной дискуссии. Но это процесс небыстрый. Учитывая сильный политический аспект, думаю, что раньше следующего года практических шагов по обмену мы не увидим.
@Invest_Lawyer
⚠️ Банк России сделал рынку последнее предупреждение
Вчера ЦБ провел встречу с участием подавляющего большинства инвесткомпаний. Темой встречи стали вопросы соблюдения участниками рынка требований Указов Президента 81 и 138.
Поводом для встречи стали итоги многочисленных проверок соблюдения профучастниками антисанкционного законодательства, организованные Банком России за последний год.
Основной месседж ЦБ:
1️⃣Огромный объем активов заблокирован за рубежом и никто на Западе пока «отпускать» эти активы не собирается
2️⃣В качестве ответной меры были заблокированы активы нерезидентов в РФ и приняты нормативные акты, которые ограничивают возможности выхода нерезов из заблокированных активов
3️⃣Проверки показали, что в ряде случаев участники рынка способствуют выходу нерезов из заблокированных активов в обход установленного порядка. Для этого используются специальные схемы и цепочки сделок.
4️⃣Предел терпения регулятора настал. Если эта практика не прекратится, ЦБ начнет применять жесткие санкции к таким участникам рынка вплоть до отзыва лицензии.
О чем речь?
Я уже неоднократно писала, что ЦБ против практики скупки с дисконтом в иностранном периметре российских активов с последующим переводом их через цепочки хранения в депозитариях дружественных стран в РФ и продажей по рынку. Эта схема квалифицируется как выпуск нерезов из заблокированных активов.
Банк России долго сигнализировал об этом рынку путем выпуска информационных писем и официальных разъяснений. Отныне формализм при проверке цепочки владения бумагами больше не применим. Спасти от неминуемой кары могут только жесткие контрольные процедуры.
Приобретая бумаги в иностранном контуре с использованием схематоза по обходу Указов Президента, брокер, по мнению ЦБ, подвергает риску не только себя, но и своего клиента.
Кроме того, ЦБ напомнил участникам рынка про новые правила заморозки доходов по «схематозным» бумагам. Речь идет о случаях, когда бумаги были куплены за пределами РФ и впоследствии переведены в российский депозитарий не в результате принудительного перевода, который завершился в начале мая, а стандартным междепозитарным переводом в рамках действующих цепочек, в которых чаще всего задействованы депозитарии дружественных стран. Например, вы купили в казахском или армянском брокере ОФЗ с дисконтом, а затем перевели их на свой счет в рос брокере. Все доходы и иные выплаты по таким ЦБ даже резидентам РФ, дружественным нерезам и КИКам должны выплачиваться на счета типа С.
Далеко не все брокеры предупреждают об этом нюансе своих клиентов. И далеко не все брокеры начали открывать своим клиентам счета типа С и отправлять туда выплаты по таким бумагам, хотя эта норма действует уже три недели.
Наступают интересные времена. Можно занимать места в зрительном зале и запасаться попкорном. Мне искренне любопытно, свернут ли свой схематоз те компании, которые поставили его на поток в промышленном масштабе и заработали на этом сверхприбыли за последний год. В ближайшие пару недель станет ясно.
На мой взгляд, эффективной мерой, чтобы это направление свернули все остальные, стала бы показательная "порка" одного из них. Но что-то мне подсказывает, что регулятор не решится. Время покажет.
@Invest_Lawyer
Кому разрешат не выпускать замещающие облигации?
Напомню, что изменения, внесенные в Указ Президента № 430, обязали российских эмитентов исполнить обязательств перед держателями еврооблигаций, которые учитываются российскими депозитариями, путем размещения замещающих облигаций до 1 января 2024 г.
При этом у эмитентов оставалась опция обратиться в Правительственную комиссию за разрешением исполнять обязательства перед держателями еврооблигаций иным путем, который определит Правительственная комиссия. После выхода этих поправок мы все гадали, что же это за путь такой. И вот наконец вчера пришла ясность.
Правительственная комиссия определила принципы рассмотрения заявлений о выдаче таких разрешений. Разрешения будут выдаваться при условии, что на дату подачи российским эмитентом заявления на выдачу разрешения:
✅ отсутствует просроченная задолженность по еврооблигациям
✅ обязательства перед держателями еврооблигаций – резидентами, права которых учитываются в иностранном депозитарий, исполняются российскими эмитентами в порядке, установленном Указом Президента № 529 (то есть путем открытия счетов типа Д и выплаты на них рублей) при соблюдении одного из перечисленных ниже критериев:
1️⃣ российским эмитентом получены согласия держателей еврооблигаций по вопросу осуществления раздельных платежей в адрес держателей еврооблигаций, которые учитываются российскими депозитариями, и держателей еврооблигаций, которые учитываются иностранным депозитарием, при этом:
✅ еврооблигации допущены к организованным торгам ПАО Московская биржа (список тут)
✅ российским эмитентом получено подтверждение волеизъявления держателей еврооблигаций, имеющих право распоряжаться более чем 75 % от общего числа еврооблигаций, права на которые учитываются в российских депозитариях, о выборе способа исполнения обязательств по еврооблигациям путем осуществления денежных выплат по ним, а не выпуска замещающих облигаций
2️⃣ срок погашения еврооблигаций наступает в период до 31.12.2024 (включительно).
@Invest_Lawyer
Иностранцы с российским ВНЖ смогут "разблокировать" свои ценные бумаги на счетах типа С
НАУФОР получила разъяснения Банка России о порядке применения требований Указа Президента N 95 в отношении иностранных граждан с ВНЖ.
Как следует из этих разъяснений, при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием «резидент», определенным в статье 1 Федерального закона № 173-ФЗ.
В соответствии с федеральным законом № 173-ФЗ резидентами РФ являются в том числе постоянно проживающие в РФ на основании российского вида на жительство иностранные граждане и лица без гражданства.
Таким образом, для целей применения Указа Президента N 95 иностранные граждане, постоянно проживающие в РФ на основании российского ВНЖ, не являются иностранными кредиторами, а, следовательно, их активы не подлежат учёту на счетах типа С.
Если таким иностранным гражданам ранее были открыты счёта депо типа С, им следует обратиться в депозитарий и предоставить документ, подтверждающий приобретение иностранным гражданином статуса валютного резидента. На основании представленного документа депозитарий изменит статус счета депо с режима типа С на обычный режим. После этого ранее наложенные ограничения на операции с ценными бумагами, проистекавшие из режима счета С, будут отменены.
@Invest_Lawyer
Даже если моя догадка верна, существенный момент – дата изменения корпоративной структуры. В 2022г. мы видели много примеров, когда лица, попавшие под санкции, выходили из капитала принадлежащих им корпораций «задним числом». На этот счет были отдельные разъяснения Еврокомиссии, нивелирующий возможный положительный эффект от подобных маневров. Я клоню к тому, что, если по трагическому стечению обстоятельств уменьшение доли состоялось условно накануне попадания Биржей под санкции, это не спасет СПБ Банк от разблокировки его счетов в иностранных кастодианах.
Итого, мы имеем два возможных сценария:
1️⃣ Позитивный: случится чудо и СПБ Банку разблокируют его счет, сделки от 2 ноября рассчитаются, а инвесторам до 31 января 2024 года дадут вывести активы
2️⃣ Негативный: СПБ Банку американский кастодиан не разблокирует его счет и инвесторам придется самостоятельно обращаться за разблокировкой своих активов по аналогии с тем, как они обращались для разблокировки активов в НРД.
Будучи скептиком, я слабо верю в реалистичность первого сценария, но и вселять панику тоже не хочется. Я надеюсь, что все пойдет по некоторому третьему комбинированному варианту.
Что еще может произойти?
Не раз так бывало, что американские санкции были первой ласточкой и предвестником европейских. Теоретически через пару месяцев СПБ Биржу могут догнать санкции других стран.
У меня про санкции есть хорошая перефразированная поговорка: «Не так страшны сами санкции, как их толкуют». Я каждый день сталкиваюсь на практике с тем, что в правоприменительной практике реальный санкционный режим зачастую получается жестче, чем их текст на бумаге. Например, как один из возможных сценариев можно рассмотреть добровольное соблюдение американских санкций контрагентами СПБ Биржи и СПБ Банка из других стран (в ЕС, в СНГ, в Китае). Тогда последствия для инвесторов будут куда хуже: остановка торгов и блокировка коснется не только американских бумаг.
Что же делать инвесторам?
Стратегия сидеть и ждать, пока биржа возобновит торги, чтобы продать купленные на ней американские бумаги, мне кажется неверной. Если торги не возобновятся, то продать в России их можно будет только с дисконтом. Нужно всеми возможными способами пытаться выводить эти бумаги из России в иностранный периметр.
@Invest_Lawyer
🔐 НРД вводит новые требования для инвесторов, получивших лицензии на разблокировку активов
Контекст
9 сентября 2023г. был издан Указ Президента № 665, скорректировавший порядок выплат по евробондам Минфина. Подробный анализ Указа в посте.
Согласно Указу 665 средства в рублях, оставшиеся на счетах типа «И», будут направлены НРД на погашение обязательств по перечислению доходов по ценным бумагам, заблокированным в иностранных депозитариях, которые возникли за период с 1 февраля 2022г. по 8 сентября 2023г. включительно и не исполнены и/или не прекращены по 8 сентября 2023г.
Новые требования НРД
НРД анонсировал изменение порядка перевода денежных средств, составляющих выплаты по заблокированным ценным бумагам иностранных эмитентов на счетах НРД в иностранных депозитариях на основании полученных разрешений европейских регуляторов.
Инвесторы, получившие разрешения европейских регуляторов на разблокировку активов, должны в составе пакета документов, которые подаются на вывод заблокированных активов из НРД, представить письменный отказ от осуществления права на получение выплат в рублях в соответствии с пунктом 12 Указа 665. Данное требование вводится, чтобы исключить получение одних и тех же выплат дважды.
Если владельцем заблокированных активов является депонент НРД, то отказ предоставляется по форме, установленной НРД. Если владелец заблокированных активов не является депонентом НРД, форму отказа устанавливает депозитарий, в котором у владельца отчет счет депо для учета заблокированных ценных бумаг. При этом отказ должен быть подписан и владельцем заблокированных активов, и каждым из депозитариев в цепочке учета прав на такие ценные бумаги до НРД. Каждый депозитарий в цепочке должен передать вышестоящему депозитарию вплоть до НРД копии Отказов владельца иностранных ценных бумаг/ депозитария в цепочке соответственно.
Подписывая Отказ, Вы должны принять на себя риски того, что можете вообще не получить причитающиеся Вам выплаты. Даже если на дату «конвертации» рублевых обязательств в обязательства в иностранной валюте, после которой НРД начнет производить выплаты, зависшие с февраля 2022г. по заблокированным в Евроклир/Клирстрим ценным бумагам, еще не будет исполнено распоряжение НРД на перевод денежных средств в иностранной валюте со счета НРД в иностранном депозитарии / иностранном банке-корреспонденте по реквизитам, которые вы укажите для зачисления таких денежных средств, выплаты в рублях в рамках механизма, предусмотренного Указом 665, вы уже не получите и будете ждать судьбы исполнения поданного НРД распоряжения на перевод денежных средств. Все риски отказа иностранного депозитария и/или иностранного банка-корреспондента от исполнения распоряжения НРД на перевод денежных средств в иностранной валюте со счета НКО АО НРД, открытого в таком иностранном депозитарии / иностранном банке-корреспонденте, в соответствии с полученным разрешением иностранного регулятора ложатся на владельца заблокированных активов.
В соответствии с полученным Отказом НРД не осуществляет передачу выплат в рублях в соответствии с пунктом 12 Указа 665 при наличии любого из следующих обстоятельств:
1) на дату, предшествующую дате замены обязательств в соответствии c пунктом 12 Указа 665, Поручение на списание не было исполнено Euroclear Bank S.A./N.V./Clearstream Banking S.A. и при этом не было отозвано НРД по инициативе депонента НРД
2) поручение на списание отозвано НРД на основании поручения депонента НРД на отмену Поручения на списание, предоставленного в НРД не позднее, чем за три дня до даты, предшествующей дате замены обязательств в соответствии с пунктом 12 Указа 665, и при этом от Euroclear Bank S.A./N.V./Clearstream Banking S.A. не получен отчетный документ, подтверждающий отмену Поручения на списание.
@Invest_Lawyer
Правительственная комиссия увеличила размер взноса в бюджет для недружественных нерезидентов, уходящих из России
Как следует из Выписки от 26 сентября 2023 года № 193/4, разрешения на сделки продажи недружественными нерезидентами или подконтрольными ими лицами ценных бумаг и долей в ООО будут выдаваться при условии добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов, проведенной оценщиком. Взнос необходимо внести в течение 1 (одного) месяца с даты сделки.
Напомню, что ранее размер взноса составлял:
✔️ 10 % от половины рыночной стоимости активов - в случае если активы продаются с дисконтом менее 90 % от своей рыночной стоимости
✔️10 % от рыночной стоимости активов - в случае если активы продаются с дисконтом более 90 % от своей рыночной стоимости
А на уплату взноса ранее отводилось 3 (три) месяца с даты сделки.
@Invest_Lawyer
🎞 Запись прямого эфира «Разблокировка активов: все, что нужно знать инвестору»
В пятницу вечером мы провели фантастический прямой эфир с ведущими российскими юристами, занимающимися вопросами разблокировки активов частных и институциональных инвесторов.
Вместо запланированных 60 минут мы общались чуть более двух часов, но, поверьте, оно того стоило. Мы детально разобрали весь процесс разблокировки активов от А до Я. Каждый из гостей поделился своим опытом и лайфхаками.
Уже в субботу о нашем эфире написал РБК. А сегодня вышла статья в Ведомостях.
Ссылка на запись с тайм-кодами: https://youtu.be/U-3v7SFdcR4?si=Eie-mMY3fafvyrAA
@Invest_Lawyer
📶 Прямой эфир: «Разблокировка активов: все, что нужно знать инвестору»
В пятницу 29 сентября в 19:00 мск состоится прямой с ведущими российскими юристами, занимающимися вопросами разблокировки активов частных и институциональных инвесторов, на счету которых далеко не один положительный кейс разблокировки.
Гости прямого эфира:
Сергей Гландин – адвокат, партнер практики комплаенса и санкционного права юридической фирмы BGP Litigation, один из ведущих российских специалистов в области санкционных ограничений
Андрей Тимчук - партнер, соруководитель санкционной практики Коллегии адвокатов DELCREDERE
Александр Некторов – адвокат, инвестиционный юрист, партнер Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Никита Жемчугов - старший юрист практики санкционного права и комплаенса юридической фирмы Verba Legal
🎙В рамках эфира обсудим:
✔️кому имеет смысл обращаться за получением лицензии на разблокировку активов
✔️какие шаги должен предпринять инвестор
✔️не поздно ли подавать заявку сейчас, ведь 7 января уже прошло
✔️нужны ли частному инвестору иностранный ВНЖ/гражданство и счета в финансовых организациях ЕС
✔️имеет ли смысл продавать или дарить заблокированные активы своим друзьям/родственникам, у которых есть иностранное ВНЖ/гражданство
✔️в отношении каких активов можно получить лицензию на разблокировку
✔️сколько занимает полный цикл от начала сбора документов до фактического получения на свой счет разблокированных активов
✔️от каких факторов зависит итоговое решение Казначейства Бельгии
❔Пишите свои вопросы к эфиру в комментариях
@Invest_Lawyer
"Разблокированные" таким хитрым образом выплаты по заблокированным ценным бумагам НРД будет выплачивать в следующей очередности:
1️⃣ сначала будут выплачены дивиденды по иностранным акциям, депозитарным распискам, иностранным финансовым инструментам, которые не являются ценными бумагами в РФ, ETF - физикам и УК ОПИФ и БПИФ
2️⃣ далее будут выплачены купоны и иные выплаты по иностранным облигациями и еврооблигациям РФ - физикам
3️⃣ далее будут выплачены дивиденды по вышеуказанным ценным бумагам - всем остальным категориям их владельцев
4️⃣ далее будут исполнены иные обязательства НРД перед его клиентами
5️⃣ в последнюю очередь будут выплачены купоны и иные выплаты по иностранным облигациями и еврооблигациям РФ - всем остальным категориям их владельцев
Внутри каждой очереди выплаты будут происходить в порядке календарной очередности со дня их возникновения.
Вопросы?
@Invest_Lawyer
⚡️ ❕❗️❕Про новый порядок выплат по евробондам Минфина и частичную разблокировку активов
Друзья, у меня 2 новости:
1️⃣Плохая для владельцев евробондов Минфина в западном контуре
2️⃣Хорошая для владельцев заблокированных активов
Наберитесь терпения и дочитайте этот лонгрид до конца. Он того стоит!
Президент РФ вчера подписал Указ № 665 «О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам».
Как было раньше:
До вчерашнего дня порядок выплат по евробондам Минфина регулировался Указом № 394 от 22.06.2022.
По этому порядку в случае, когда евробонды Минфина учитывались в иностранных депозитариях,НРД по заявлению Минфина открывал на имя таких иностранных депозитариев рублевый счет типа "И", на который и производились все выплаты по евробондам. Для получения причитающихся выплат владельцы еврооблигаций, чьи денежные средства оказались на счете типа "И" иностранного депозитария, должны обратиться в НРД и предоставить документы, которые подтверждают права держателя еврооблигаций на эти ценные бумаги, а также банковские реквизиты для перечисления им выплат в рублях. Таким образом, владельцы евробондов могли забрать со счетов типа "И" причитающиеся им выплаты.
Принимая во внимание, что с момента выплаты денежных средств на счета типа "И" в рублях до момента, когда они будут перечислены владельцу евробондов, образуется временной лаг, в течение которого возможны значительные колебания курса, размер выплат определялся с учетом индексации на момент фактической выплаты этих средств владельцам. Выплаты производились в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в иностранной валюте, рассчитанной по курсу, формирующемуся на внутреннем валютном рынке РФ в день, когда Минфином был произведен платеж в адрес НРД.
Что изменилось:
Если кратко, то опция получить свои выплаты по евробондам Минфина, которые хранятся в западном контуре, в РФ в рублях, накрылась медным тазом. Но давайте по порядку.
1️⃣изменился порядок индексации сумм выплат, зачисленных Минфином на счета типа "И"
Раньше, индексация сумм производилась по курсу, формирующемуся на внутреннем валютном рынке РФ. Этот порядок индексации будет действовать для выплат, зачисленных на счет типа "И" до 15 сентября 2023г включительно в целях выплат держателям еврооблигаций Минфинам, включенным в Реестр держателей евробондов до 23 ноября 2023г. включительно.
Выплаты, зачисленные на счет типа "И" с 16 сентября 2023г. будут индексироваться единожды по курсу, установленному ЦБ на 91й день после даты очередного платежа по евробондам.
2️⃣изменился порядок выплат держателям евробондов, чьи бумаги учитываются в российском депозитарии, которому в вышестоящем иностранном депозитарии открыт счет "номинального держателя"
Раньше на счета типа "И" зачислялись только средства, которые подлежали выплате иностранным депозитариям. Если у российского депозитария был счет "номини" в иностранном депозитарии, у которого в свою очередь был счет в НРД, российский депозитарий мог прийти в НРД и предоставить информацию об общем количестве еврооблигаций, которые учитываются на счетах депо его депонентов, и получить выплаты по евробондам в обход иностранного депозитария, то есть минуя счета типа "И" на свои обычные банковские счета.
Теперь этот порядок сохраняет свою силу только в том случае, если такой российский депозитарий предоставил НРД информацию об общем количестве еврооблигаций в срок, установленный в запросе НРД. Если срок нарушен, то НРД отправит выплаты на счет типа "И".
3️⃣невыплаченные денежные средства, зачисленные на счета типа "И" до 15 сентября 2023г., будут сконвертированы и выплачиваться будут уже в валюте
Выплаты, зачисленные на счет типа "И" до 15 сентября 2023г. включительно, можно получить в рублях в РФ до 24 ноября 2023г. включительно. Они будут проиндексированы на дату выплаты держателю евробондов еще по старому порядку индексации.
Про новые законодательные инициативы ко Дню знаний
Планировала сделать пост в рамках традиционной рубрики "Обзор законодательных инициатив". Однако Госдума в августе была в оптуске, каких-либо значимых законопроектов в сфере финансовых рынков в этот период не вносилось. В итоге получился нехарактерный для моего канала пост. Но в такой день решила сделать исключение. Хочется написать о чем-то светлом.
День отпуска ко Дню знаний
Проект подготовлен в целях предоставления родителям права проводить ребенка в школу 1 сентября и присутствовать с ним в День знаний на торжественной школьной линейке.
Авторы законопроекта, со ссылкой на психологов, утверждают, что присутствие хотя бы одного из родителей на торжественной линейке, посвященной началу учебного года, является крайне важным фактором поддержки ребенка, укрепляет эмоциональные связи родителей с детьми и содействует развитию традиционных семейных ценностей.
Сейчас родители школьников могут взять 1 день на День знаний либо в счет ежегодного отпуска, либо за свой счет. При этом у работодателя нет обязанности такой отпуск им предоставить, особенно если он не в графике. Законопроект устанавливает обязанность для работодателя предоставить родителю по его заявлению 1 календарный день отпуска на День знаний. По выбору работника это может быть как отпуск без сохранения заработной платы, так и в счет ежегодного отпуска.
Ежегодная денежная выплата ко Дню знаний
Всю последнюю неделю в СМИ активно обсуждалась тема, сколько в разных регионах страны стоит собрать ребенка в школу к началу учебного года. Видимо она не прошла даром. В Госдуму внесен законопроект, направленный на оказание финансовой помощи родителям в процессе сбора детей в школу.
Законопроектом предусматривается выплата одному из родителей обучающегося ребенка прав на получение ежегодной денежной выплаты в связи с началом учебного года в размере величины прожиточного минимума в целом по РФ. С 1 января 2023г. размер прожиточного минимума в целом по РФ составляет 13 944 руб. По данным Минтруда, в 2024г. он может составить 14 598 руб.
Выплата будет осуществляться на каждого обучающегося в школе ребенка в период с августа по декабрь. Для ее получения один из родителей должен будет обратиться с заявлением в Фонд пенсионного и социального страхования до 1 ноября года, в котором осуществляется данная выплата. Выплата придет в следующем месяце за месяцем подачи заявления. Получить ее можно только на свой счет в российском банке.
Законопроект планируется принять с 1 января 2024г.
Увеличение маткапитала
По закону размер маткапитала должен ежегодно пересматриваться исходя из индекса роста потребительских цен за предыдущий год в соответствии с коэффициентом индексации, определяемым Правительством.
С 1 февраля 2023 года размер материнского капитала был проиндексирован на 11,9 % и составил 586,9 тыс. рублей на первого ребенка и 775,6 тыс. рублей — на второго ребенка.
В 2024 году размер маткапитала должен быть проиндексировать лишь на 5,3%, при такой индексации выплата на первого ребенка должна составить 618,1 тыс. рублей, на второго - 816,7 тыс.рублей.
Авторы законопроекта приводят любопытную статистику использования маткапитала. Большинство участников программы (7,9 млн семей) направили деньги на улучшение жилищных условий (внесли первый взнос по ипотеке или погасили уже существующую, купили дом или квартиру, вложились в реконструкцию, достройку дома).
Второй по популярности способ потратить маткапитал - оплатить обучение ребенка в вузе или частный детский сад. Таким образом поступили около 1,3 млн владельцев сертификатов.
Учитывая резкий рост с 2022 года стоимости жилья, а также реальный уровень инфляции, значительно превышающий 5,3%, авторы законопроекта предлагают с 1 февраля 2024 года увеличить размер маткапитала более, чем на 5,3%, и установить его в следующих размерах:
1️⃣756 712 рублей на первого ребенка
2️⃣1 000 000 рублей на второго ребенка, а также на третьего ребенка при условии, что ранее право на маткапитал не возникло
@Invest_Lawyer
Банк Фридом Финанс Казахстан запустил международные переводы по номеру карты
Отвлечемся немного от новостей про обмен заблокированными активами.
8 августа Тинькофф предупредит своих клиентов, что с 15 августа будут недоступны переводы по номеру телефона в Банк ФФ Казахстан. Это был очень удобный сервис, если надо быстро перевести небольшую сумму, чтобы оплатить иностранную подписку, к примеру.
🎁Однако Банк ФФ Казахстан сделал приятный подарок своим клиентам, запустив переводы с карты на карту за пределы Казахстана.
❗️ Для осуществления перевода надо скачать приложение Freedom Banker. В основном мобильном приложении банка такие переводы осуществляются только в тенге.
Какие переводы доступны:
✅ с карты ФФК на карты Мир российских несанкционных банков
✅ с карт Мир российских несанкционных банков на карту ФФК
✅ с карты ФФК на карты Visa/Mastercard иностранных банков, поддерживающих функцию перевод с карты на карту
Лимиты на переводы:
общий лимит на сумму перевода Mastercard/Visa: 5000 / 25 000 USD (или эквивалент в другой валюте)
лимит на сумму перевода в сутки Mastercard/Visa: 20 000 / 50 000 USD (или эквивалент в другой валюте)
лимит на сумму перевода в неделю Mastercard/Visa: 50 000 / 100 000 USD (или эквивалент в другой валюте)
лимит на сумму перевода в месяц Mastercard/Visa: 100 000 / 200 000 USD (или эквивалент в другой валюте)
Протестировала сегодня сервис:
Отправка 1000 рублей с БКС Мир на карту ФФК.
Комиссию не списали. Но может быть комиссия банка-отправителя за «стягивание» с его карты другим банком. Деньги пришли мгновенно.
Отправка 1000 рублей с ФФК на карту БКС Мир.
Комиссию не списали. Деньги пришли мгновенно.
Отправка 3 USD на карта Visa DenizBank Turkey.
За сутки деньги не дошли. Написала в поддержку. Говорят, что сейчас данная функция в приложении Banker находится в тестовом периоде, поэтому некоторые транзакции могут тормозиться. Первый перевод идет долго, а дальше будут долетать мгновенно. Попросила коллегу, у него счет в Сербском банке. Все дошло.
Как отправить перевод?
1️⃣Заходим в приложение Freedom Banker, используя данные для входа в обычное мобильное приложение банка
2️⃣В нижнем меню заходи в раздел "Платежи"
3️⃣В разделе "Другим" выбираем "По номеру карты"
4️⃣Для пополнения карты ФФК из РФ выбираем "С карты другого банка". Для отправки денег с карты ФФК в РФ выбираем "На карту другого банка"
Про комиссии
Пополнение карт ФФК рублями бесплатно.
За перевод с ФФК рублей в РФ берут 0.5% min 2.5 руб. Хотя согласно тарифам перевод с карты на карту другого банка вне территории Казахстана 3%, минимум 500 ₸. При этом с меня комиссию не списали. Поддержка это объясняет тем, что сервис пока в тестовом режиме. Когда оттестируют, все будет списываться.
В целом получить вменяемые ответы от поддержки по работе сервиса получить не удалось.
@Invest_Lawyer
🎙Комментарий Банка России о предстоящем обмене:
Как сообщили «РБК Инвестициям» в пресс-службе Банка России, объем разблокируемых активов на начальном этапе будет ограниченным. Предполагается, что на начальном этапе будут созданы условия для «разблокировки» активов в первую очередь розничным инвесторам: заинтересованным иностранным инвесторам будет предоставлена возможность приобрести у российских инвесторов соответствующие «заблокированные» иностранные ценные бумаги за счет денежных средств, находящихся на счетах типа «С». Участие инвесторов (как российских, так и иностранных) в этом процессе будет добровольным.
Заявления Минфина и ЦБ еще раз подчеркивают, что денежные средства на счетах типа С - это стратегический актив, который будет охраняться государством. Это вызывает некоторые сомнения, что на эти средства дадут обратить взыскание по искам к Евроклиру и Клирстриму, которые инвесторы сейчас активно подают в российские арбитражные суды.
@Invest_Lawyer
❔Можно ли покупать иностранные акции за рубежом: update статуса
Контекст:
14 июня вышла статья Павла Комаровского, из содержания которой в сухом остатке следовало, что сделки с ценными бумагами на зарубежных счетах с недружественными лицами являются незаконными с 3 марта 2023 года.
По понятным причинам она вызвала общественный резонанс. Свое мнение я высказывала тут. Если кратко, то я не согласна с такой трактовкой Указа Президента и разъяснений ЦБ и считаю, что можно спокойно покупать иностранные ценные бумаги через иностранных брокеров на иностранных биржах.
По неудачному стечению обстоятельств статья вышла в разгар Питерского экономического форума. Это привело в тому, что запрос журналистов в ЦБ отмаршрутизировался по непредсказуемому сценарию и мы получали комментарий, который без пяти минут похоронил западный рынок для российских инвесторов: покупать иностранные бумаги можно только с разрешения Правительственной комиссии.
На пресс-конференции 21 июля этот вопрос задали Набиуллиной. Но вместо ответа, она ограничилась комментарием, что ЦБ знает об обеспокоенности инвесторов и в ближайшее время ЦБ проанализирует разные варианты и предложит решения, чтобы у инвесторов появилась правовая определенность по данному вопросу.
Что нового?
Прошло уже чуть более двух месяцев, а официальных комментариев ЦБ мы так и не увидели. Многие подписчики спрашивают, а ждать ли его вообще? И есть ли хоть какие-то полуофициальные или неофициальные комментарии ЦБ на этот счет. Отвечаю по порядку.
Комментарии ЦБ есть. Многие инвесторы, уставшие ждать у моря погоды, написали в Банк России адресные запросы и получили на них ответы. Спасибо подписчикам, которые поделились их содержанием. Спойлер: ничего утешительного в ответах ЦБ нет.
В ответе от 13 июля Банк России пишет, что в связи с поступлением большого количества обращений физических и юридических лиц по вопросам применения подпункта «б» пункта 1 Указа № 81, пункта 11 Указа № 138 и пункта 1.11 официального разъяснения Банка России от 18.03.20224 , Банком России осуществляется подготовка соответствующего официального разъяснения, которое будет размещено на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В ответе от 18 августа Банк России пишет, что Указом Президента № 81 установлено, что сделки, влекущие за собой возникновение право собственности на ценные бумаги, между резидентами и недружественными нерезидентами осуществляются на основании разрешений Правкомиссии. В соответствии с подпунктом 1.11 п.1 официальных разъяснений ЦБ от 18.03.2022 № 2-ОР данное ограничение не распространялось на сделки с ценными бумагами при соблюдении ряда условий (учет таких бумаг за рубежом и проведение расчетов по сделками с такими бумагами за пределами РФ). Однако согласно официальными разъяснениям ЦБ от 28.03.2023 № 1-ОР с даты вступления в силу Указа № 138 (03.03.2023) подпункт 1.11 п. 1 разъяснений 2-ОР не полежит применению в части сделок с ценными бумагами.
Мои комментарии
Выдыхаем. Набираемся терпения. Продолжаем ждать официальных разъяснений ЦБ. Я верю, что они будут. Не известно, будут ли они утешительными и станут ли долгожданной пилюлей, но это уже другой вопрос.
Как я себе вижу ситуацию и почему их так долго нет.
В ЦБ сейчас нет единой точки зрения по этому вопросу. Есть позиция юридического департамента Банка России. Именно ее озвучили журналистам в июне. И, к слову, поступающие ответы на частные запросы инвесторов также исходят из недр юридического департамента. Одновременно с этим есть позиция других профильных подразделений Банка России, которые не разделяют позицию юридического департамента.
А еще не надо забывать, что несмотря на предоставленные ЦБ полномочия официально разъяснять Указы Президента, это не снимает с Банка России обязанность согласовать эти разъяснения с Администрацией Президента. Это процесс длительный и непростой.
Вот когда все вышеозвученные пазлы сойдутся, мы с вами и получим долгожданные разъяснения.
@Invest_Lawyer
🛑 За несоблюдение специальных экономических мер ЦБ будет аннулировать лицензию
В продолжение предыдущего поста. Президент РФ подписал закон, согласно которому с февраля 2024г. для банков, профучастников, страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, акционерных инвестфондов, УК ИФ ПИФ НПФ и некоторых других поднадзорных организаций вводится ответственность за несоблюдение следующих специальных экономических мер:
❌ запрета (ограничения) совершения финансовых операций блокируемых лиц
❌ замораживания (блокирования) денежных средств и (или) иного имущества, принадлежащих блокируемым лицам, а также финансовых операций, совершаемых в интересах и (или) в пользу блокируемых лиц
🚫Под блокируемыми лицами понимаются:
1️⃣ иностранные государства, иностранные организации, иностранные граждане, лица без гражданства, в отношении которых Президентом РФ принято решение о применении специальных экономических мер
2️⃣ юридические лица, подконтрольные вышеуказанным иностранным организациям, иностранным гражданам, лицам без гражданства по правилу 50+
За неоднократное неисполнение в течение одного года санкционных Указов Президента и актов ЦБ, Банк России может отозвать у кредитной организации лицензию на осуществление банковских операций, а у профучастника (брокер, дилер, доверительный управляющий, форекс-дилер, депозитарий, регистратор) - лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
НПФ, АИФу и УК ИФ ПИФ НПФ помимо аннулирования лицензии за аналогичное правонарушение ЦБ может как альтернативный вариант своим предписанием вести запрет на проведение ряда операций.
Для страховых компаний аналогичное правонарушение является дополнительным основанием для приостановления действия лицензии. Если после приостановления лицензии страховая продолжит не исполнять санкционные Указы Президента и акты ЦБ, то это приведет к аннулированию лицензии.
🧑⚖️ Помимо радикальных мер реагирования Банк России наделяется правом применять следующие санкции к нарушителям:
✅ вводить предписанием на срок до 6 месяцев ограничение деятельности организации, в том числе ограничивать полностью или частично ограничивать привлечение денежных средств, прием новых клиентов (членов), выдачу займов и проведение иных операций
✅ взыскивать штраф в размере до 5 миллионов рублей.
Шутки в сторону, дальше только хардкор.
@Invest_Lawyer
👋Друзья, я вернулась из отпуска. Завтра лента канала оживет. За время моего отсутствия много чего произошло. Пишите в комментариях, какие темы и вопросы сейчас актуальнее всего. Постараюсь все охватить в ближайшее время.
Читать полностью…
Актуальный перечень выданных разрешений
@Invest_Lawyer
Исполнение обязательств перед резидентами РФ по ценным бумагам, которые были переведены в РФ не в результате 319-ФЗ, должно осуществляться на счета типа «С»
Сегодня вышли официальные разъяснения Банка России 6-ОР по вопросам применения отдельных положений Указа № 95 и Указа № 138.
Пунктом 8 Указа № 95 предусмотрено, что исполнение обязательств по финансовым инструментам перед резидентами осуществляется в порядке, предусмотренном
Указом № 95, то есть путем зачисления денежных средств на банковский счет типа «С».
Пунктом 9 Указа № 138 предусмотрено, что требования пункта 8 Указа № 95 не распространяются на исполнение обязательств по ОФЗ и иным ценным бумагам перед резидентами, дружественными нерезидентами, а также перед нерезидентами - КИКами, если перевод учета прав на такие ОФЗ и иные ценные бумаги в российский депозитарий был осуществлен в соответствии с Федеральным законом от 14 июля 2022 года № 319-ФЗ.
ЦБ разъяснил, что в случае, предусмотренном пунктом 8 Указа № 95, исполнение обязательств перед резидентами, дружественными нерезидентами, нерезидентами - КИКами по ОФЗ и иным ценным бумагам, перевод учета прав на которые в российские депозитарии не был осуществлен в соответствии с Законом № 319-ФЗ, осуществляется путем зачисления денежных средств на банковский счет типа «С», с соблюдением особенностей, установленных для исполнения государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте.
@Invest_Lawyer